En bref : Les cadres de publication des informations ESG se sont intégrés à l'infrastructure des marchés de capitaux : les conseils d'administration dotés de compétences en matière de reporting structuré bénéficient d'un accès privilégié aux sources de capitaux institutionnels, qui se concentrent désormais sur les émetteurs éligibles.
Trois normes de publication convergentes ont permis de mettre en place l'infrastructure nécessaire à l'allocation des capitaux
La transformation qui redéfinit les priorités des conseils d’administration en Suisse, dans l’Union européenne et au-delà va bien au-delà des obligations réglementaires. Depuis 2023, l’International Sustainability Standards Board (ISSB), un organisme de normalisation au sein de la Fondation des normes internationales d’information financière (IFRS (International Financial Reporting Standards), la directive européenne sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD) et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis ont transformé ce qui constituait autrefois un ensemble fragmenté d’engagements volontaires en une architecture de publication de plus en plus rigoureuse et transfrontalière. Pour les conseils d’administration chargés de la supervision fiduciaire de la stratégie d’entreprise, la question cruciale concerne l’accès aux capitaux. Les institutions gérant des milliers de milliards de dollars utilisent la qualité des informations ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) comme filtre principal pour la construction de leur portefeuille, l’engagement des actionnaires et la responsabilité des administrateurs. Les conseils d’administration qui intègrent des compétences en matière de reporting au cours de ce cycle se retrouveront du côté privilégié de ce filtre, tirant proportionnellement profit de l’élargissement de l’univers des informations divulguées et de la concentration des capitaux institutionnels vers les émetteurs qualifiés.
Cette architecture a pris sa forme actuelle entre 2023 et 2026. L'ISSB a publié IFRS S1 – Exigences générales en matière de publication d'informations sur le développement durable et IFRS S2 – Informations à fournir relatives au climat le 26 juin 2023, avec application obligatoire à compter des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date. La norme S1 définit des exigences générales en matière de publication d’informations sur le développement durable, articulées autour de quatre piliers : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les indicateurs et les objectifs. La norme IFRS S2 traite des informations spécifiques au climat, couvrant les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, 2 et 3 ainsi que l’analyse des scénarios climatiques. Les paragraphes B1 à B14 de la norme IFRS S1 exigent des conseils d’administration qu’ils identifient l’organisme ou la personne spécifique chargé(e) de la supervision et qu’ils communiquent les processus de gouvernance liés à cette responsabilité.
L'adoption de cette technologie s'est accélérée au-delà des prévisions initiales. D'ici novembre 2024, 17 juridictions membres du Conseil de stabilité financière (CSF) représentant environ 60 % du PIB mondial avait mis en place des exigences obligatoires fondées sur les normes ISSB, avec une adoption obligatoire dans au moins 21 juridictions au total. L'Australie a rendu obligatoire la publication des comptes consolidés des sociétés du Groupe 1 à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2025.. Le Japon’s Le Conseil japonais des normes de développement durable (SSBJ) a publié des projets de normes en parfaite adéquation avec les normes IFRS S1/S2 en mars 2024, le processus d'adoption officielle se poursuivant tout au long de l'année 2025.
Parallèlement, l’UE CSRD (directive 2022/2464/UE) est soumis à l'obligation la plus exigeante sur le plan structurel jamais imposée à un conseil d'administration dans l'histoire de la divulgation d'informations à l'échelle mondiale. À la suite de la Paquet de mesures de simplification « Omnibus I » du 26 février 2026, le seuil d’application a été relevé aux entités comptant au moins 1 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net d’au moins 450 millions d’euros, le champ d’application révisé s’appliquant à compter de l’exercice 2027. Les administrateurs sont soumis à une responsabilité personnelle en vertu de la législation des États membres, à des évaluations obligatoires de la double matérialité, ainsi qu’à l’obligation de divulgation, au niveau du conseil d’administration, de l’expertise ESG et du rôle de supervision. Le Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD), qui a transféré son mandat de surveillance à la Fondation IFRS en octobre 2023 après 19 juridictions membres du FSB, représentant 60 % du PIB mondial de 2022, avaient adopté des exigences conformes aux recommandations du TCFD, est désormais pleinement intégrée dans les normes IFRS S1 et S2.
La logique fédératrice : trois normes distinctes partagent une architecture commune de gouvernance du conseil d’administration couvrant la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les indicateurs et les objectifs. Un conseil d’administration qui s’aligne sur la norme de l’ISSB répond à la fois aux exigences de la CSRD en matière de gouvernance du conseil d’administration et aux préférences en matière de capital de la base d’investisseurs institutionnels décrite ci-dessous.
| Cadre | Compétence | Date d'entrée en vigueur | Obligation du conseil d'administration |
|---|---|---|---|
| IFRS ISSB S1/S2 | Au niveau mondial (plus de 21 juridictions, obligatoire) | 1er janvier 2024 | Désigner l'organe du conseil d'administration ou la personne physique chargée de la supervision ; communiquer les processus de gouvernance, la stratégie et les indicateurs (IFRS S1, B1 à B14) |
| CSRD de l'UE (directive 2022/2464) | L'UE et les grands groupes exerçant des activités éligibles au sein de l'UE | Exercice 2027 (Portée révisée de la loi omnibus I : plus de 1 000 salariés et un chiffre d'affaires supérieur à 450 millions d'euros) | Déclaration de responsabilité collective des administrateurs en matière de développement durable ; obligation de réaliser une double évaluation de la matérialité ; publication des compétences du conseil d'administration en matière d'ESG ; responsabilité personnelle des administrateurs en vertu de la législation des États membres |
| Règles de la SEC relatives à la publication d'informations sur le climat | États-Unis | Proposition d'abrogation (mai 2026) ; application des règles suspendue depuis avril 2024 | Règles initiales de 2024 : désignation d'un comité du conseil d'administration chargé de la surveillance des risques climatiques ; publication des émissions de GES de scope 1 et 2. Le champ d'application extraterritorial de la CSRD s'étend aux entreprises américaines ayant des activités éligibles dans l'UE. |
| Cadre du TCFD (FSB) | Mondial (sur la base du volontariat depuis 2017 ; dissous en octobre 2023) | Intégré dans les normes IFRS S1/S2 à compter d'octobre 2023 | Pilier « Gouvernance » : contrôle exercé par le conseil d'administration et identification des risques climatiques au niveau du conseil d'administration ; entièrement remplacé par la norme IFRS S2 |
Sources : Fondation IFRS (IFRS S1/S2, 2023) ; Rapport d'étape 2024 du Conseil de stabilité financière ; Omnibus I du Conseil européen (2026) ; Communiqué de presse de la SEC n° 2026-49 ; transition de la Fondation IFRS / du CSF vers le TCFD (2023). Voir la section « Références » pour les URL complètes.
US$128 billions d'actifs sous gestion : la qualité des informations ESG communiquées par les entreprises bénéficiaires fait déjà l'objet d'une évaluation
Les cadres réglementaires renforcent une pression sur les marchés financiers qui s'est développée de manière autonome. Le Principes des Nations unies pour l'investissement responsable (PRI) compte plus de 5 000 signataires répartis dans 80 pays, qui gèrent collectivement environ 1 TP4T128 billions de dollars d'actifs sous gestion (AUM) en décembre 2024. Chaque signataire s'engage à rendre compte chaque année de l'intégration des critères ESG ; la supervision par la direction est une condition d'adhésion.
Le Alliance des propriétaires d'actifs à zéro émission nette (NZAOA), qui compte 86 signataires institutionnels gérant 1 499,2 billions de dollars d'actifs sous gestion, ajoute un filtrage au niveau du portefeuille : les membres exigent des entreprises dans lesquelles ils investissent qu'elles respectent des normes de transparence alignées sur les objectifs de décarbonisation, et 79 signataires ont maintenu des objectifs intermédiaires pour 2025.
La saison des assemblées générales de 2025 de BlackRock montre comment cette pression se traduit par des conséquences au niveau du conseil d'administration. L'équipe chargée de la gestion responsable de BlackRock ont voté contre 74 candidatures au poste d'administrateur dans 62 entreprises; chaque rejet concernait des entreprises dont la qualité des rapports sur le climat et la supervision exercée par le conseil d’administration devaient faire l’objet d’améliorations significatives au regard des attentes de BlackRock en matière d’engagement, conformes à la norme IFRS S2, qui prévoient la publication des émissions de scope 1, 2 et 3 ainsi qu’une stratégie de transition vers la neutralité carbone d’ici 2050. Ces rejets ont été enregistrés dans le cadre d’un programme ayant donné lieu à plus de 70 000 votes d’administrateurs au cours de cette saison.
Le marché des capitaux se segmente. Les gestionnaires d'actifs de l'envergure du PRI et de la NZAOA constituent des portefeuilles qui accordent, de manière structurelle, une pondération plus importante aux actifs transparents et alignés sur les objectifs climatiques. Les conseils d'administration qui mettent en place dès à présent une infrastructure de reporting s'assurent une part croissante des allocations, à mesure que ce marché s'étoffe et que l'univers des émetteurs éligibles s'élargit.
Zurich Insurance et Nestlé illustrent le modèle de gouvernance du conseil d'administration désormais exigé par les investisseurs institutionnels
Parmi les sociétés cotées en Suisse, deux cas illustrent la manière dont les obligations réglementaires se traduisent dans la structure du conseil d'administration.
Le groupe Zurich Insurance a mis en place une structure de gouvernance à plusieurs comités, dans laquelle le conseil d’administration assume la responsabilité ultime de la stratégie de développement durable. Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable (GNSC) formule des recommandations concernant la stratégie de développement durable, supervise le plan de transition climatique et veille au respect des obligations de reporting. Le Comité d’audit supervise le reporting en matière de développement durable. Le Comité des risques et des investissements supervise les risques liés au développement durable. Le Comité de rémunération lie la rémunération des dirigeants à des critères de développement durable. La directrice du développement durable (CSO), Linda Freiner, rend compte directement au GNSC et au directeur général du groupe. En 2024, Zurich a organisé son premier vote consultatif des actionnaires sur le rapport de développement durable lors de l'assemblée générale annuelle (AGA), a réduit l'intensité des émissions de son portefeuille de 54 % par rapport à son objectif intermédiaire pour 2025, et a publié son premier plan de transition climatique.
Nestlé S.A. propose une architecture parallèle pour le secteur des biens de consommation. Le conseil d'administration approuve la stratégie ESG et de développement durable ainsi que les informations relatives au développement durable au niveau du conseil d'administration soumises à l'examen des actionnaires. A Comité de développement durable (STSC) rattaché au conseil d'administration, dont le règlement a été mis à jour en avril 2025, assure la supervision directe de la structure et du contenu de la déclaration de développement durable. Un Conseil ESG et de développement durable, composé de membres de la direction, pilote la mise en œuvre de la feuille de route « Zéro émission nette d’ici 2050 ». Le conseil d’administration de Nestlé a approuvé la publication des informations relatives au développement durable pour 2024 le 13 février 2025 et l’a soumise pour approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 16 avril 2025.
Ces deux entreprises partagent une caractéristique structurelle que les investisseurs institutionnels considèrent comme une attente fondamentale : des comités dédiés au développement durable au sein du conseil d’administration, dotés de chartes explicites et rendues publiques, des lignes hiérarchiques directes entre les cadres supérieurs chargés du développement durable et les membres du conseil, ainsi que des informations de gouvernance vérifiables. Ces choix de gouvernance sont également à la portée des conseils d’administration de plus petite taille. Ils témoignent d’une volonté de répondre aux exigences d’une base de capitaux de $128 billions de dollars, à un niveau que les conseillers en vote et les équipes de gestion responsable peuvent vérifier de manière indépendante.
Le recul de la SEC américaine accélère la divergence mondiale menée par l'UE et renforce les arguments en faveur d'un alignement sur l'ISSB
La SEC a adopté, le 6 mars 2024, des règles relatives à la publication d'informations sur les risques climatiques, imposant la publication des émissions de GES de scope 1 et 2 ainsi que la désignation d'un comité du conseil d'administration chargé de la surveillance des risques climatiques. En avril 2024, la SEC avait demandé un sursis volontaire en attendant le contrôle juridictionnel. En mars 2025, la nouvelle administration a mis fin à la défense de ces règles par la SEC. Par Le 29 mai 2026, la SEC a officiellement proposé une annulation totale.
Une lecture superficielle laisse entrevoir un tournant dans la réglementation américaine. La trajectoire structurelle pointe toutefois dans une autre direction : la divergence entre un régime américain en recul et une réglementation européenne qui oriente de plus en plus résolument les flux de capitaux alignés sur les critères de durabilité vers des cadres de publication conformes aux normes de l’ISSB et de la CSRD. Les capitaux à la recherche de signaux ESG cohérents trouvent une voie plus claire sur les marchés alignés sur l’UE et l’ISSB.
Il en découle deux conséquences concrètes. Premièrement, les entreprises américaines présentes sur le marché de l’UE restent pleinement soumises aux dispositions extraterritoriales de la CSRD, un aspect documenté dans Analyse de la gouvernance d'entreprise réalisée par la faculté de droit de Harvard à l'intention des conseils d'administration et dans Directives destinées aux directeurs de l'Initiative du Commonwealth sur la législation climatique, postérieures à l'Omnibus I. Deuxièmement, l’alignement sur les normes ISSB S1/S2, déjà obligatoire dans 17 juridictions relevant du FSB, constitue une référence mondiale fiable : une norme unique qui répond à la fois aux exigences de gouvernance de la CSRD et aux critères de sélection des investissements ESG des signataires des PRI et de la NZAOA.
Quatre mesures du conseil d'administration visant à garantir l'accès aux capitaux au cours du cycle de reporting 2026-2027
Les mesures de gouvernance qui découlent de cette analyse sont concrètes et s'inscrivent dans une démarche progressive.
Tout d'abord, mettre en place un comité dédié au développement durable, doté d'une charte claire et rendue publique. Les structures de Zurich et de Nestlé démontrent qu’un mandat du comité couvrant l’approbation de la stratégie, la supervision des rapports financiers et le lien avec la rémunération des dirigeants est un gage de crédibilité aux yeux des équipes de gestion institutionnelle. La charte, intégrée aux informations relatives à la gouvernance du conseil d’administration, constitue un point de référence essentiel pour les conseillers en vote et les équipes d’engagement des grands investisseurs.
Deuxièmement, faire réaliser une double évaluation de la matérialité conforme à la méthodologie de la CSRD. Pour les entreprises qui ne relèvent pas du seuil actuel de la CSRD, le principe de la double matérialité (matérialité financière vers l’extérieur, matérialité d’impact vers l’intérieur) permet de cerner l’ensemble des risques et opportunités ESG sur lesquels s’appuie l’analyse de scénarios de la norme ISSB S2. Un conseil d’administration capable d’exposer clairement sa logique de double matérialité est, dans la pratique, prêt à se conformer aux normes de l’ISSB.
Troisièmement, désigner des responsables spécifiques chargés de la supervision des questions ESG au sein du conseil d'administration. Les paragraphes B1 à B14 de la norme IFRS S1 exigent la mention de l'organe du conseil d'administration ou de la personne physique chargée de la supervision. Les équipes chargées de la gestion des droits de vote chez BlackRock et au sein des membres de la NZAOA utilisent cette structure de responsabilité clairement identifiée comme un indicateur vérifiable de bonne gouvernance dans le cadre de leurs cycles annuels d'engagement.
Quatrièmement, comparer les informations actuellement communiquées aux normes de l'ISSB et mettre en place un programme progressif de gestion des émissions de GES de scope 3. Cumulé Les émissions d'obligations vertes ont dépassé les $5,7 billions de dollars américains à la fin de l'année 2024et Les émissions de titres de dette GSS+ (Green, Social, Sustainability, Sustainability-Linked) ont atteint $1,1 billion de dollars américains en 2024, pour la cinquième année consécutive à cette échelle. Le Compression des taux de 3,5 points de base sur les obligations durables par rapport aux équivalents traditionnels, cela se traduit directement par un avantage en termes de coûts de financement pour les émetteurs prêts à publier leurs informations. En vertu de la réglementation de l’UE, Règlement sur la publication d'informations en matière de finance durable (SFDR), tous les acteurs des marchés financiers opérant dans l'UE doivent indiquer comment les risques liés au développement durable sont pris en compte dans leurs décisions d'investissement, ce qui fait de la qualité de la communication sur les critères ESG une exigence structurelle pour l'ensemble du secteur européen de l'investissement institutionnel.
La tendance est claire : la convergence entre l’ISSB, la CSRD et les mandats des investisseurs institutionnels est en train de créer un marché des capitaux à deux vitesses. Dans l’un des deux niveaux se trouvent les conseils d’administration dotés de comités de développement durable officiels, de processus de publication d’informations audités et d’une responsabilité de gouvernance clairement identifiée : un profil auquel les données financières analysées ici attribuent une prime. Le cycle de reporting 2026-2027 constitue la période pendant laquelle les conseils d’administration mettront en place cette architecture et consolideront leur position dans le niveau privilégié. Les conseils d’administration qui collaborent avec Mezyan, la fondation suisse dédiée à l’ESG, mettent précisément en place cette architecture : des structures de publication vérifiables que les équipes de gestion responsable des investisseurs institutionnels considèrent comme la référence en matière d’engagement des capitaux.
Références
- Fondation IFRS. Norme IFRS S1 « Exigences générales relatives à la publication d'informations sur le développement durable ». https://www.ifrs.org/issued-standards/ifrs-sustainability-standards-navigator/ifrs-s1-general-requirements/
- Fondation IFRS. Norme IFRS S2 « Informations à fournir relatives au climat ». https://www.ifrs.org/issued-standards/ifrs-sustainability-standards-navigator/ifrs-s2-climate-related-disclosures/
- Conseil de stabilité financière. Rapport d'étape 2024 sur les informations relatives au climat (novembre 2024). https://www.fsb.org/2024/11/achieving-consistent-and-comparable-climate-related-disclosures-2024-progress-report/
- Parlement européen et Conseil. Directive 2022/2464/UE (CSRD). https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2464/oj/eng
- Conseil européen. Adoption de l’Omnibus I (26 février 2026). https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/24/02/2026/le-conseil-approuve-la-simplification-des-exigences-en-matière-de-rapports-de-durabilité-et-de-diligence-raisonnable-afin-de-renforcer-la-compétitivité-de-l'UE/
- Initiative du Commonwealth sur le droit climatique. Déclarations au titre de la CSRD après l’Omnibus I : ce que les administrateurs doivent savoir en 2026. https://commonwealthclimatelaw.org/publication/csrd-reporting-post-omnibus-i-what-directors-need-to-know-in-2026/
- Forum de la faculté de droit de Harvard sur la gouvernance d'entreprise. « Sustainability Disclosures: A Complex Legal and Regulatory Environment for Boards of Directors » (mars 2026). https://corpgov.law.harvard.edu/2026/03/05/sustainability-disclosures-a-complex-legal-and-regulatory-environment-for-boards-of-directors/
- Commission des valeurs mobilières (SEC). La SEC propose l'abrogation des règles relatives à la publication d'informations liées au climat, communiqué de presse n° 2026-49 (29 mai 2026). https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-49-sec-proposes-rescission-climate-related-disclosure-rules
- Fondation IFRS. La Fondation salue les obligations du TCFD à compter de 2024 (juillet 2023). https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2023/07/foundation-welcomes-tcfd-responsibilities-from-2024/
- Conseil de stabilité financière. Rapport d'étape 2023 du TCFD (octobre 2023). https://www.fsb.org/2023/10/2023-tcfd-status-report-task-force-on-climate-related-financial-disclosures/
- Principes des Nations Unies pour l'investissement responsable. Rapports et perspectives à l'horizon 2025. https://www.unpri.org/reporting-and-pathways/reporting-2025
- Initiative financière du Programme des Nations Unies pour l'environnement. Foire aux questions sur la NZAOA. https://www.unepfi.org/net-zero-alliance/about/frequently-asked-questions-net-zero-asset-owner-alliance/
- BlackRock. Synthèse sur la gestion responsable en matière de décarbonisation climatique (2025). https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/climate-decarbonization-stewardship-summary.pdf
- IFC et Amundi. Rapport 2024 sur les obligations vertes des marchés émergents. https://www.ifc.org/en/insights-reports/2025/emerging-market-green-bonds-2024
- TD Securities. Perspectives de la finance durable à l'horizon 2025. https://www.tdsecurities.com/ca/en/sustainable-finance-outlook-2025
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- Commission européenne. Règlement sur la publication d'informations en matière de finance durable (SFDR). https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/disclosures/sustainability-related-disclosure-financial-services-sector_en
- Commission des valeurs mobilières (SEC). La SEC adopte des règles visant à renforcer et à harmoniser les informations relatives au climat destinées aux investisseurs, communiqué de presse n° 2024-31 (6 mars 2024). https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-31
- Commission des valeurs mobilières. Ordonnance accordant un sursis, communiqué n° 33-11280 (4 avril 2024). https://www.sec.gov/files/rules/other/2024/33-11280.pdf
- Commission des valeurs mobilières (SEC). La SEC vote la levée de la suspension des règles relatives à la publication d'informations sur le climat, communiqué de presse n° 2025-58 (27 mars 2025). https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-58
- Conseil australien des normes comptables. AASB S1 et AASB S2 (8 octobre 2024). https://aasb.gov.au/news/australian-sustainability-reporting-standards-aasb-s1-and-aasb-s2-are-now-available-on-the-aasb-digital-standards-portal/
- Conseil japonais des normes de développement durable. Projets de normes relatives à la publication d'informations sur le développement durable (29 mars 2024). https://www.ssb-j.jp/en/exposure_drafts/y2024/2024-0329.html
- Fondation IFRS. Juridictions ayant pris l'engagement public d'appliquer les normes de l'ISSB. https://www.ifrs.org/use-around-the-world/adoption-and-implementation/
